Noi reglementări privind relaţiile dintre asociaţii/fondatorii
societăţilor comerciale
Parlamentul a examinat în prima lectură1 proiectul prin care se modifică mai multe acte normative. Majoritatea modificărilor vizează Legea privind societăţile cu răspundere limitată nr. 135/2007. Principalele dintre acestea stabilesc:
■ posibilitatea încheierii între asociaţi (doi sau mai mulţi), precum şi între asociaţi şi creditori a contractului privind modul de realizare a unor drepturi şi de exercitare a unor obligaţii. Printr-un astfel de contract, asociaţii se pot obliga să acţioneze într-un anumit mod sau să se abţină de la anumite acţiuni (noul art. 431);
■ posibilitatea asociatului care deţine mai puţin de 50 % din capitalul social de a se retrage din societate fără consimţământul asociaţilor. În alte cazuri, va fi necesar acordul unanim al asociaţilor (noul art. 471);
■ proporţionalitatea dintre mărimea părţii sociale şi cuantumul aportului asociatului în capitalul social, dacă statutul nu prevede altfel (articolele 24, 39 şi 43);
■ formarea capitalului de stimulare a personalului angajat, pentru a-l cointeresa şi stimula la activităţi mai eficiente, participări mai active, iniţiative creative. Plăţile respective se asimilează dividendelor (noul art. 311);
■ excluderea limitei maxime privind numărul de asociaţi în societate (art. 11);
■ acceptarea în calitate de act de constituire al societăţii doar a statutului (contractul de constituire nu va fi obligatoriu) (articolele 12, 13 şi 17);
■ acceptarea în calitate de aport la capitalul social a bunurilor, inclusiv consumptibile, a drepturilor patrimoniale, a drepturilor asupra obiectelor de proprietate intelectuală şi a banilor (art. 22);
■ modul de majorare a capitalului social prin aporturi suplimentare (articolele 331, 37 şi 38);
■ accesul mai larg al asociaţilor la informaţia şi documentaţia societăţii, contracararea comportamentului asociaţilor care fac abuz de dreptul la informare (articolele 10 şi 44);
■ dreptul asociatului de a fi reprezentat, în anumite cazuri, de către administrator (art. 57);
■ reducerea până la două treimi (actualmente, trei pătrimi) a numărului de voturi necesare pentru adoptarea unor hotărâri de către adunarea generală a asociaţilor (art. 58);
■ dreptul de a atribui funcţia de administrator al societăţii unei persoane juridice, dacă va fi prevăzut în statutul societăţii (art. 69).
Atragem atenţia asupra faptului că Legea privind societăţile pe acţiuni nr. 1134/1997 a fost completată cu art. 231 care se referă la contractul corporativ.
CNAS informează plătitorii de contribuţii
Entităţile care beneficiază de bilete de tratament balneosanatorial prin intermediul CNAS pot prezenta Raportul F-1BTS2, inclusiv cu aplicarea semnăturii electronice3. În astfel de cazuri, toate componentele raportului (foaia de titlu, tabelele nr. 1 şi 2, copiile cupoanelor detaşabile şi ale buletinelor de identitate ale beneficiarilor de bilete şi, după caz, copia ordinului de plată) se vor integra într-un document electronic unic în format PDF. Semnăturile electronice din partea entităţii (ale conducătorului, contabilului-şef şi persoanei care a perfectat raportul) se vor aplica pe foaia de titlu o singură dată pentru întregul document electronic.
În cazul semnării electronice a Raportului F-1BTS, persoana responsabilă din cadrul CTAS va confirma acceptarea acestuia, de asemenea, prin semnătură electronică. Respectiv, raportul semnat olograf va fi acceptat cu semnătură olografă.
Formular nou pentru confirmarea sumelor nerestituite ale TVA
Prin Ordinul SFS nr. 223/20234 a fost aprobat în redacţie nouă formularul Certificatului privind sumele TVA nerestituite pentru mărfurile exportate5. Totodată, acest ordin conţine reglementări privind modul de solicitare, aprobare şi eliberare a certificatului. Comentarii la acest subiect au fost prezentate în revistă6 la etapa consultării publice a proiectului ordinului menţionat.
Au intrat în vigoare modificările referitoare la Declaraţia IPC 21
Odată cu publicarea Ordinului MF nr. 64/20237, au intrat în vigoare modificările operate în formularul tipizat al Declaraţiei IPC 21, în modul şi cerinţele la completarea acestuia8. Atenţionăm şi asupra expunerii în redacţie nouă a Clasificatorului categoriei persoanelor asigurate9. Comentarii la acest subiect au fost prezentate în revistă10 la etapa consultării publice a proiectului ordinului menţionat.
A fost ajustat Regulamentul privind rambursarea TVA pentru producătorii agricoli
Prin Ordinul MF nr. 61/202311 Regulamentul menţionat a fost adus în concordanţă cu noile prevederi ale art. 4 din Legea privind Programul de rambursare a TVA pentru producătorii agricoli nr. 337/2022, care au intrat în vigoare de la 21 iunie 202312. Regulamentul ajustat se aplică pentru perioadele fiscale incluse în perioada programului în cauză.
Dividendele vor fi distribuite doar prin transfer bancar
Potrivit Dispoziţiei Comisiei pentru Situaţii Excepţionale nr. 75/202313, profitul net/dividendele se vor plăti asociaţilor/acţionarilor în exclusivitate prin transfer bancar. Decizia în cauză are drept scop transparentizarea fluxurilor resurselor financiare distribuite persoanelor fizice şi reducerea volumului de numerar utilizat în scopuri de evaziune fiscală şi finanţare a activităţilor ilicite. Aceasta însă a fost întâlnită cu critici în mediul de afaceri, dat fiind faptul că, ulterior, la ridicarea numerarului, asociaţii/acţionarii vor fi nevoiţi să achite băncilor comisioanele respective.
Au fost stabilite noi atribuţii ale SFS
În urma modificărilor operate în art. 14 alin. (20) din Legea nr. 308/201714, suplimentar la atribuţiile privind crearea, gestionarea şi actualizarea Registrului conturilor de plăţi şi bancare ale persoanelor fizice şi juridice, începând cu data de 1 iulie 202315, autorităţii fiscale îi revin atribuţii similare ce ţin de casetele de siguranţă (safeurile bancare) transmise în folosinţă, inclusiv persoanelor juridice, şi de informaţia privind beneficiarii efectivi ai acestora.
În vederea stabilirii modului de raportare a noilor informaţii, SFS a elaborat şi a prezentat pentru consultare publică16 proiectul prin care vor fi operate modificări în Ordinul SFS nr. 582/202017. Proiectul reglementează termenele şi procedura raportării informaţiilor respective SFS, prin intermediul SIA CCDE, de către BNM, bănci (sucursalele acestora) şi prestatorii serviciilor de plată.
1 www.parlament.md/ProcesulLegislativ/Proiectedeactelegislative/tabid/61/LegislativId/6565/language/ro-RO/Default.aspx
2 Raportul privind utilizarea biletelor de tratament balneosanatorial.
4 Vezi p. 106.
5 În varianta iniţială acesta a fost aprobat prin Ordinul SFS nr. 131/2017.
6 A se vedea „Contabilitate şi audit” nr. 5/2023, paginile 6 şi 37.
7 Vezi p. 107.
8 Respectiv, anexele nr. 1, nr. 2 şi nr. 4 la Ordinul MF nr. 94/2020.
9 Anexa nr. 3 la Ordinul MF nr. 94/2020.
10 A se vedea „Contabilitate şi audit” nr. 6/2023, p. 6.
11 Publicat în MO nr. 237–239/13.07.2023.
12 A se vedea „Contabilitate şi audit” nr. 6/2023, p. 4.
13 gov.md/sites/default/files/document/attachments/75.dispozitia_cse_nr._75_19.07.2023.pdf
14 Legea cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului.
15 Prin Legea pentru modificarea unor acte normative nr. 66/2023 (MO nr. 159–161/11.05.2023).
16 sfs.md/uploads/decisionprocessannouncement/109/document/proiectpdf-64a507a592cff.pdf
17 Ordinul cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind modul de expediere şi recepţionare a documentelor prin sistemul informaţional automatizat de creare şi circulaţie a documentelor electronice.